新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の発行に関するお知らせ

平成 21 年 7 月 28 日
各位
株式会社レオパレス 2 1
代表取締役社長北川芳輝
（コード番号８８４８・東証第一部）
問合せ先　　　　　　　　
執行役員広報室長岩壁真澄
電話０３‐５３５０‐０２１６

　当社は、本日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条および第 240 条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く。以下同じ）に対して新株予約権の募集をすることを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．

新株予約権の発行する理由
　株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、取締役の会社業績向上に対する意欲・士気のさらなる向上を目的として、当社取締役に対して株式報酬型ストックオプションを導入するものであります。
２
新株予約権の発行要領
- （１）
  
  新株予約権の名称
  株式会社レオパレス２１第 1 回新株予約権（株式報酬型）
- （２）
  
  新株予約権の総数
  1,076 個とする。
  上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
- （３）
  
  新株予約権の割当て対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
  当社取締役 10 名 1,076 個
- （４）
  
  新株予約権の目的となる株式の種類及び数
  新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権 1 個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は 100 株とする。
  なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。
  
  調整後株式数＝調整前株式数 × 分割・併合の比率
  
  また、上記のほか、決議日後、株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合理的な範囲内で当社は必要と認める株式数の調整を行うことができる。
- （５）
  
  各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
  各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
- （６）
  
  新株予約権を行使することができる期間
  平成 21 年 8 月 18 日から平成 51 年 8 月 17 日まで
- （７）
  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
  - ①
    
    本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
  - ②
    
    本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
- （８）
  
  譲渡による新株予約権の取得の制限
  譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
- （９
  新株予約権の取得条項
  当社は、以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
  - ①
    
    当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
  - ②
    
    当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
  - ③
    
    当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
  - ④
    
    当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
  - ⑤
    
    新株予約権の目的となる種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
- （10）
  合併等における新株予約権の交付
  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
  - ①
    
    交付する再編対象会社の新株予約権の数
    新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
  - ②
    
    新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
    再編対象会社の普通株式とする。
  - ③
    
    新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
    組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（４）に準じて決定する。
  - ④
    
    新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
  - ⑤
    
    新株予約権を行使することができる期間
    上記（6）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記（6）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
  - ⑥
    
    新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
    上記（7）に準じて決定する。
  - ⑦
    
    譲渡による新株予約権の取得の制限
    譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
  - ⑧
    
    新株予約権の取得条項
    上記（9）に準じて決定する。
  - ⑨
    
    その他の新株予約権の行使の条件
    下記（12）に準じて決定する。
- （11）
  
  新株予約権を行使した際に生じる 1 株に満たない端数の取決め
  新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
- （12）
  その他の新株予約権の行使の条件
  - ①
    
    新株予約権は、原則として、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から行使することができるものとする。
  - ②
    
    新株予約権者は以下の（ⅰ）または（ⅱ）に定める場合（ただし、ⅱについては、上記（10）に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
    
    （ⅰ）
    
    新株予約権者が平成 51 年 6 月 30 日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
    平成 51 年 7 月 1 日から平成 51 年 8 月 17 日まで
    
    （ⅱ）
    
    当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）当該承認日の翌日から 15 日間
  - ③
    
    新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
  - ④
    
    その他の新株予約権の行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」において定める。
- （13）
  新株予約権の払込金額の算定方法
  次式のブラックショールズモデルにより以下の②から⑦の基礎数値に基づき算出した 1 株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。
  
  ここで
  - ①
    
    １株当たりのオプション価格（）
  - ②
    
    株価（）：平成 21 年 8 月 17 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、前取引日の基準値段）
  - ③
    
    行使価格（）：1 円
  - ④
    
    予想残存期間（）：0.87 年
  - ⑤
    
    ボラティリティ（）：0.87 年間（平成 20 年 10 月 6 日から平成 21 年 8 月 10 日まで）の各週の最終取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率
  - ⑥
    
    無リスクの利子率（）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
  - ⑦
    
    配当利回り（）:１株当たりの配当金（過去 12 ヵ月の実績配当金（平成 20 年 9 月中間期及び平成 21 年 3 月期末の配当実績））÷上記（2）に定める株価
  - ⑧
    
    標準正規分布の累積分布関数（）
    上記により算出される金額は本新株予約権の公正価額である。
- （14）
  
  新株予約権の割当日
  平成 21 年 8 月 17 日
- （15）
  
  新株予約権と引き換えにする金銭の払込みの期日
  平成 21 年 8 月 17 日
- （16）
  
  新株予約権の取得に係る払込み
  本新株予約権の割当てを受ける取締役は、その割当てに際して、会社法第246条第2項に基づき、上記（13）の払込金額の払込みに代えて、当社役員が有する報酬請求権と本新株予約権の払込債務とを相殺することにより、本新株予約権を取得することとする。
- （17）
  
  新株予約権証券を発行する場合の取扱
  新株予約権証券は発行しない。
- （18）
  
  新株予約権の行使請求受渡場所
  当社総務部（またはその時々における当該業務担当部署）