従業員等に対するストックオプション導入に関するお知らせ

平成21年5月15日
各位
株式会社レオパレス２１
代表取締役社長北　川　　芳　輝
（コード番号８８４８・東証第一部）
問合せ先　　　　　　　　　　　
執行役員広報室長　岩壁　真　澄
電　　話 03－5350－0216

　当社は、本日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社執行役員（取締役を除く。以下同じ。）、従業員及び当社の主要な子会社の取締役（以下、「従業員等」という）に対しストックオプションとして特に有利な条件をもって発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することにつき承認を求める議案を、平成21年６月29日開催予定の第36期定時株主総会（以下、「本総会」という）に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．

特に有利な条件で新株予約権を発行することを必要とする理由
　従業員等の企業価値・株主価値の向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、下記２．に記載の内容により新株予約権を発行するものであります。
２．
発行する新株予約権の内容
- （１）
  
  新株予約権の割当を受ける者
  　従業員等のうち、当社の経営上重要な地位にある者として取締役会決議によって定める者。(以下「対象者」という）
- （２）
  
  新株予約権の総数
  　740個を上限とする。
- （３）
  
  新株予約権の払込金額
  　金銭の払込みを要しないものとする。
- （４）
  
  新株予約権の目的となる株式の種類および数
  　当社の普通株式74,000株を上限とし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
  　なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端株についてはこれを切り捨てるものとする。
  　　　　　調整後株式数＝調整前株式数 × 分割・併合の比率
  　また、上記のほか、本議案の決議日後、株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合理的な範囲内で当社は必要と認める株式数の調整を行うことができる。
- （５）
  
  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
  　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付を受ける株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
  　行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとする。
  ただし、その価額が割当日の終値を下回る場合は、割当日の終値とする。
  　割当日以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
  
  　また、割当日以降、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行うときは、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。
  
  　なお、上記計算式において、「既発行株式数」からは、当社が保有する自己株式の数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
  　上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は取締役会において必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
- （６）
  
  新株予約権を行使することができる期間
  　新株予約権の割当日の翌日から2年を経過した日から平成31年6月28日までとする。
- （７）
  
  新株予約権の割当日
  　募集新株予約権の発行の取締役会で決定する。
- （８）
  新株予約権の行使の条件
  - ①
    
    対象者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または、従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社または当社子会社の取締役または監査役の任期満了による退任、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。
  - ②
    
    本新株予約権の相続は認めない。
  - ③
    
    その他の新株予約権の行使条件については、新株予約権の募集事項等を決定する取締役会において定める。
- （９）
  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
  - ①
    
    本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
  - ②
    
    本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
- （１０）
  新株予約権の取得条項
  - ①
    
    当社は、新株予約権者が上記（８）による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
  - ②
    
    当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の議案が株主総会で承認された場合、取締役会で別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。
- （１１）
  
  譲渡による新株予約権の取得制限
  　譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
- （１２）
  
  合併等における新株予約権の交付
  　当社は、合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合において、それぞれ契約書または計画書等に定めるところに従い、本新株予約権の対象者に対して、合併等の後に存続する会社等の新株予約権が交付される措置をすることができる。
- （１３）
  
  新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端株の取り決め
  　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に、１株に満たない端株がある場合にはこれを切り捨てるものとする。
- （１４）
  
  新株予約権のその他の内容等
  　新株予約権の募集事項等を決定する取締役会において定めるものとする。
- （１５）
  新株予約権の公正価額の算定方法
  　新株予約権の公正価額は、割当日における諸条件を元にブラックショールズモデル等を用いて算定する。
  - ※
    
    上記の内容については、平成21年６月29日開催予定の第36期定時株主総会において「従業員等に対するストックオプション発行承認の件」が承認可決されることを条件と致します。