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第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ

  • 平成 21 年 9 月 3 日
  • 各 位
  • 株 式 会 社 レ オ パ レ ス 2 1
  • 代表取締役社長 北川 芳輝
  • (コード番号8848・東証第一部)
  • 問合せ先        
  • 執行役員広報室長 岩壁 真澄
  • 電 話 03-5350-0216


第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ


 当社は、平成 21 年 9 月 3 日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による自己株式の処分を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。



  • 1.

    処分の概要
(1) 処 分 期 日 平成 21 年 9 月 18 日
(2) 処 分 株 式 数 3,597,100 株
(3) 処 分 価 額 1 株につき 834 円
(4) 資 金 調 達 の 額 2,999,981,400 円
(5) 募集 又は処 分方 法 第三者割当による処分
(6) 処 分 先 株式会社三井住友銀行(レオパレス21従業員持株会信託口)
(7) そ の 他 該当事項はありません。


  • 2.

    処分の目的及び理由
     当社は、本日開催の取締役会において、当社の従業員持株会であるレオパレス21従業員持株会(以下「当社持株会」といいます。)の会員の企業意思形成への参画意欲を高めることによるコーポレート・ガバナンスの充実及び強化、並びに、当該会員に対する企業価値向上に向けたインセンティブの付与による勤労意欲の高揚を図ることを通じて、当社の企業価値の向上を目指すべく、従業員持株会連携型ESOPの導入を決議いたしました(従業員持株会連携型ESOPの概要につきましては、本日付「『従業員持株会連携型ESOP』導入に関するお知らせ」をご参照ください。)。本自己株式の処分は、本件導入に際し設定される当社株式の保有及び処分を行う信託(以下「本信託」といいます。)の受託者である株式会社三井住友銀行(レオパレス21従業員持株会信託口)に対し、第三者割当により自己株式を処分するものであります。
  • 3.

    調達する資金の額、使途及び支出予定時期
    • (1)

      調達する資金の額(差引手取概算額)
      2,999,981,400 円
    • (2)

      調達する資金の具体的な使途
       自己株式の処分により調達する資金については、平成 21 年 9 月以降順次、全額運転資金に充当する予定であります。
  • 4.

    資金使途の合理性に関する考え方
    当社の業務運営に資するものであり、合理性があるものと考えております。
  • 5.

    処分条件等の合理性
    • (1)

       払込金額の算定根拠及びその具体的内容
       払込金額につきましては、最近の株価推移に鑑み、当該処分に係る取締役会決議の直前3ヶ月間(平成 21 年 6 月 3 日から平成 21 年 9 月 2 日まで)の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値(円未満切捨)である 834 円といたしました。直前3ヶ月間の平均値を採用することにより、恣意性や特殊要因等を排除できるため、合理的であると考えております。
       なお、払込金額と処分決議日の前日(平成 21 年 9 月 2 日)の終値(839 円)との乖離率は-0.60%となっております。
    • (2)

       処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
       処分数量につきましては、現在の当社持株会の年間買付実績をもとに、本信託の信託期間中に当社持株会が株式会社三井住友銀行(レオパレス21従業員持株会信託口)による当社株式の売付けに対応して購入する当社株式の予定数量に相当するものであり、その希薄化の規模は発行済株式総数に対し 2.25%と小規模なものです。また、本自己株式の処分は、従業員持株会連携型ESOPの導入により処分先において当社持株会における当社株式の買付けに対応する売付けを行うことを前提とするものであり、流通市場への影響は軽微であると考えております。
       以上より、本自己株式の処分の影響は軽微であり、合理的であると考えております。
  • 6.

    処分先の選定理由等
    • (1)

      処分先の概要
      ①名称 株式会社三井住友銀行(レオパレス21従業員持株会信託口)
      ②信託契約の内容
      委 託 者 当社
      受 託 者 株式会社三井住友銀行
      受 益 者 当社持株会の会員のうち所定の要件を充足する者
      信託契約日 平成 21 年 9 月 3 日
      信 託 期 間 平成 21 年 9 月 3 日から平成 29 年 9 月 29 日まで


(ご参考)受託者の概要

(1) 名 称 株式会社三井住友銀行
(2) 所在地 東京都千代田区有楽町一丁目 1 番 2 号
(3) 代表者の役職・氏名 頭取 奥 正之
(4) 事業内容 銀行業、信託業
(5) 資本金 664,986 百万円
(6) 設立年月日 平成 8 年 6 月 6 日
(7) 発行済株式数
普通株式 56,355,849 株
第1回第六種優先株式 70,001 株
(8) 決 算 期 3 月 31 日
(9) 従 業 員 数 21,816 名(2009 年 3 月 31 日現在)
(10) 主要取引先 各種分野にて業務を展開しており多数の取引先を有しております。
(11) 主要取引銀行
(12) 大株主及び持株比率 株式会社三井住友フィナンシャルグループ 100%
(13) 当事会社間の関係
 
資本関係 同行は当社の普通株式 500,000 株(発行済株式総数の 0.31%)を保有しております。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 銀行取引、信託取引
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
(14) 最近 3 年間の経営成績及び財政状態
決算期 平成 19 年 3 月期 平成 20 年 3 月期 平成 21 年 3 月期
連 結 純 資 産 5,412,458 5,080,747 4,518,647
連 結 総 資 産 98,570,638 108,637,791 115,849,385
1株当たり連結純資産(円) 67,823.69 60,442.81 41,492.54
連 結 経 常 収 益 2,925,665 3,411,052 2,989,608
連 結 経 常 利 益 716,697 734,958 59,285
連 結 当 期 純 利 益 401,795 351,820 △317,306
1株当たり当期純利益(円) 7,072.09 6,132.91 △5,740.34
1 株 当 た り 配 当 金 ( 円 )
( 普 通 株 式 )
763 1,487 1,638

(単位:百万円。特記しているものを除く。)

  • (2)

    処分先を選定した理由
     従業員持株会連携型ESOPの導入に伴い、上記信託契約に基づき、本信託の受託者である株式会社三井住友銀行に処分を行うものです。
  • (3)

    処分先の保有方針
     処分先である株式会社三井住友銀行(レオパレス21従業員持株会信託口)は、上記信託契約に基づき、本信託の信託期間内において、当社持株会による買付けに対応する売付けを行う等のために保有するものであります。
     なお、処分先は、当社持株会による定例の買付けに対応して本信託の信託財産に属する株式を定期的且つ継続的に売付けることを予定していますが、当社は処分先から、払込期日(平成21 年 9 月 18 日)より2年間において当該処分株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告することについて内諾を得ております。
  • (4)

    処分先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
     処分先は借入れにより払込みに要する資金を調達する予定ですが、処分先に対して貸付けを行う株式会社三井住友銀行との面談等により、当該借入れについての確認を行っております。


7.処分後の大株主及び持株比率

処分前(平成 21 年 3 月 31 日現在) 処 分 後
深山 祐助 13.32% 深山 祐助 13.32%
日本トラスティ・サービス信託銀行(株) 8.72% 日本トラスティ・サービス信託銀行(株) 8.72%
(株)レオパレス21 5.12% ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505223
(常任代理人 (株)みずほコーポレート
銀行兜町証券決済業務室)
3.86%
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505223
(常任代理人 (株)みずほコーポレート 銀行兜町証券決済業務室)
3.86% 日本マスタートラスト信託銀行(株) 3.83%
日本マスタートラスト信託銀行(株) 3.83% 資産管理サービス信託銀行(株) 2.96%
資産管理サービス信託銀行(株) 2.96% (株)レオパレス21 2.86%
トーヨーカネツ(株) 1.72% (株)三井住友銀行(レオパレス21従業員持株会信託口) 2.25%
ザ チェース マンハッタン バンク エヌエイ ロンドン エス エル オムニバス アカウント(常任代理人 (株)みずほコーポレート銀行兜町証券決済業務室) 1.53% トーヨーカネツ(株) 1.72%
(株)MDI 1.47% ザ チェース マンハッタン バンク エヌエイ ロンドン エス エル オムニバス アカウント(常任代理人 (株)みずほコーポレート銀行兜町証券決済業務室) 1.53%
メロン バンク エヌエー アズ エージェント フォー イッツ クライアントメロン オムニバス ユーエス ペンション(常任代理人 (株)みずほコーポレート銀行兜町証券決済業務室) 1.22% (株)MDI 1.47%

(注)処分後の大株主及び持株比率については、平成 21 年 3 月 31 日の株主を基準として記載しております。



  • 8.

    支配株主との取引等に関する事項
    本取引は、支配株主との取引等に該当しません。
  • 9.

    今後の見通し
    当期業績予想への影響は軽微であると考えます。
  • 10.

    企業行動規範上の手続き
     本件の希薄化率は 25%未満であり、支配株主の異動もないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手および株主の意思確認手続きは要しません。
  • 11.

    最近3年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況

(1)最近3年間の業績(連結)

平成 19 年 3 期 平成 20 年 3 期 平成 21 年 3 期
連 結 売 上 高 631,608 百万円 672,973 百万円 733,235 百万円
連 結 営 業 利 益 76,007 百万円 71,402 百万円 50,156 百万円
連 結 経 常 利 益 73,002 百万円 60,847 百万円 46,785 百万円
連 結 当 期 純 利 益 37,358 百万円 342 百万円 9,951 百万円
1 株 当 た り 連 結 当 期 純 利 益 234.68 円 2.15 円 63.54 円
1 株 当 た り 配 当 金 50.00 円 80.00 円 30.00 円
1 株 当 た り 連 結 純 資 産 1,054.99 円 1,036.43 円 967.40 円

(2)現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況(平成 21 年 9 月 3 日現在)

株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 159,543,915 株 100.0%
現時点の転換価額(行使価額)
に お け る 潜 在 株 式 数
178,600 株 0.1%
下限値の転換価額(行使価額)
に お け る 潜 在 株 式 数
─ 株 ─ %
上限値の転換価額(行使価額)
に お け る 潜 在 株 式 数
─ 株 ─ %

(注)「潜在株式数」は、新株予約権(ストック・オプション)に係るものであります。


(3)最近の株価の状況

① 最近3年間の状況

平成 19 年 3 月期 平成 20 年 3 月期 平成 21 年 3 月期
始 値 円 4,470 円 3,940 円 1,641 円
高 値 5,150 円 4,300 円 2,220 円
安 値 3,250 円 1,487 円 505 円
終 値 3,900 円 1,611 円 582 円

② 最近6か月間の状況

3 月 4 月 5 月 6 月 7 月 8 月
始 値 532 円 630 円 739 円 839 円 861 円 791 円
高 値 702 円 819 円 885 円 885 円 945 円 999 円
安 値 505 円 610 円 730 円 752 円 762 円 787 円
終 値 582 円 719 円 839 円 862 円 811 円 842 円

③ 処分決議日の前日における株価

平成 21 年 9 月 2 日
始 値 833 円
高 値 840 円
安 値 831 円
終 値 839 円

(4)最近3年間のエクイティ・ファイナンスの状況

① 第1回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の発行

割 当 日 平成 21 年 8 月 17 日
払 込 金 額 1株当たり 827 円
行 使 価 額 1株当たり 1 円
募集時における発行済株式数 159,543,915 株
当該募集による発行株式数 ─ 株
募集後における発行済株式数 159,543,915 株
割 当 先 当社取締役 10 名
当該募集による潜在株式数 107,600 株
現 時 点 に お け る 行 使 状 況 行使済株式数 ─ 株(残高 1,076 個)
現時点における潜在株式数 107,600 株

② 第1回新株予約権(ストックオプション)の発行

割 当 日 平成 21 年 8 月 17 日
払 込 金 額 なし
行 使 価 額 1株当たり 870 円
募集時における発行済株式数 159,543,915 株
当該募集による発行株式数 ─ 株
募集後における発行済株式数 159,543,915 株
割 当 先 当社従業員等 33 名
当 該募 集 に よ る潜 在 株 式 数 71,000 株
現 時 点 に お け る 行 使 状 況 行使済株式数 ─ 株(残高 710 個)
現時点における潜在株式数 71,000 株


  • 12.

    処分要項
    (1)処分株式数 3,597,100 株
    (2)処分価額 1株につき 834 円
    (3)処分価額の総額 2 2,999,981,400 円
    (4)処分方法 株式会社三井住友銀行(レオパレス21従業員持株会信託口)に譲渡する。
    (5)払込期日 平成 21 年 9 月 18 日
    (6)処分後の自己株式数 4,568,766 株
       (ただし、平成 21 年 9 月 2 日以降の単元未満株式の買取り分は含んでおりません。)


以 上




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